Siapa Menentukan Jabatan dan Gaji Dewan Komisaris?

Pertanyaan:

Yang saya hormati, Pengacara/Advokat dan Konsultan Hukum Parlindungan, SH MH CLA di Kota Pekanbaru, Provinsi Riau. Pada sebuah perusahaan perseroan terbatas (PT), terhitung Juli 2021, saya menjabat sebagai anggota dewan komisaris, yang sebelumnya jabatan saya adalah direktur. Saya tidak tahu, alasan apa perusahaan merubah jabatan saya dari direktur menjadi dewan komisaris. Kemudian, saya menerima surat keputusan dari komisaris utama, kalau terhitung jabatan baru, gaji saya juga telah ditentukan dengan nominal di bawah jabatan direktur saat saya menjabat. Pertanyaannya, siapa yang menentukan jabatan baru dan gaji saya sebagai dewan komisaris?

Khairul Amri di Pekanbaru.

Jawaban:

Saudara Khairul Amri, terima kasih atas pertanyaan yang dilayangkan ke Kantor Hukum Parlindungan, SH MH CLA dan Rekan. Awalnya, saya akan coba jawab dari pemaknaan “dewan komisaris”. Dewan komisaris merupakan salah satu organ pada sebuah PT yang bertugas melakukan pengawasan serta memberikan nasihat kepada direksi (baca Pasal 1 ayat 6 UU Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas).

Dewan komisaris juga memiliki kewenangan melakukan tindakan pengurusan PT ketika saat-saat keadaan tertentu direksi, apabila direksi dinyatakan berhalangan atau dalam keadaan-keadaan tertentu saja.

Namun, jika pada awal pendirian, pengangkatan dewan komisaris dilakukan oleh pendiri PT dituangkan dalam akta pendirian. Anggota komisaris diangkat untuk jangka waktu tertentu yang telah ditetapkan di dalam anggaran dasar perseroan.

Organ-organ dalam PT seperti yang diatur dalam UU Nomor 40 Tahun 2007 tentang PT memiliki 3 organ, yakni rapat umum pemegang saham (RUPS), direksi, dan dewan komisaris (baca Pasal 1 angka 2 UU PT)). Secara umum, ketiga organ ini memiliki tugas dan fungsinya masing-masing. Kedudukan RUPS merupakan organ tertinggi dalam PT yang kewenangannya tidak dimiliki oleh organ dewan komisaris dan direksi.

Penentuan Jabatan Komisaris

Mengenai pertanyaan saudara tentang siapa sebenarnya yang menentukan jabatan baru saudara, dari semula sebagai direksi kemudian berubah menjadi dewan komisaris? Jawabannya adalah, mengenai jabatan dewan komisaris ditentukan berdasarkan hasil persetujuan bersama dengan suara bulat pada RUPS, baik mengenai pengusulan, pengangkatan, hingga pemberhentian jabatan dewan komisaris. RUPS-nya bisa saja berbentuk RUPS Tahunan atau RUPS Luar Biasa.

Hasil RUPS memiliki kekuatan hukum yang tinggi ketika keabsahannya setelah dilaporkan kepada Menteri Hukum dan HAM untuk dicatatkan dalam daftar wajib perusahaan atas pergantian dewan komisaris. Ini kalau hasil RUPS-nya hanya sebatas pengakatan dewan komisaris, ya.

RUPS sebenarnya bisa menentukan hal-hal lain di luar dari pengangkatan dewan komisaris, seperti di antaranya menentukan penyertaan modal oleh pemegang saham, menyetujui pengajuan permohonan perseroan dinyatakan pailit, mengubah anggaran dasar, mengangkat dan memberhentikan anggota dari direksi maupun dewan komisaris, dan menyetujui perpanjangan jangka waktu berdirinya PT.

Bagaimana Gaji Dewan Komisaris?

Secara ketentuan, dewan komisaris juga memiliki hak-hak atas peran dan tugasnya, salah satunya adalah berhak mendapatkan honorarium atau gaji dan tunjangan. Lagi-lagi, atas hak mendapatkan honorarium atau gaji serta tunjangan dewan komisaris ditentukan berdasarkan RUPS berisi tentang penentuan dan penetapan gaji serta tunjangan (baca Pasal 113 UU PT).

Yang perlu ditekankan, penentuan dan penetapan gaji untuk dewan komisaris serta direksi, sangat berbeda pada saat penentuan dan penetapan gaji karyawan, yang kebijakan gajinya dapat diambil oleh direksi terhadap karyawannya, tanpa RUPS.

Mengenai permasalahan saudara, baiknya saudara lihat dan baca hasil keputusan RUPS terakhir di perusahaan saudara, apakah jabatan baru saudara dari direksi menjadi dewan komisaris dan mengenai perubahan gaji saudara, ada dituangkan dalam hasil RUPS. Kalau memang ada, bisa saja Komisaris Utama yang menyurati saudara dilatarbelakangi berdasarkan hasil RUPS terakhir. Namun, kalau tidak ada dalam keputusan bulat dari RUPS, penetapan saudara sebagai dewan komisaris dan mengenai gaji baru saudara bertentangan dengan UU Nomor 40 Tahun 2007 tentang PT.

Mengenai besaran gaji dan tunjangan dewan komisaris, setiap perusahaan memiliki kebijakan yang berbeda-beda dalam penetapan gaji dan tunjangannya. Bagi perusahaan besar dan bonafide, dihitung berdasarkan persentase gaji direksi.   

Pertanyaan selanjutnya justru muncul, ketika ada RUPS tentang penetapan saudara menjadi dewan komisaris di perusahaan saudara serta penetapan sejumlah gaji baru saudara, apakah pada saat RUPS tentang itu, saudara tidak diundang, sehingga saudara merasa terkejut atas jabatan dan gaji baru? Harusnya diundang.  

Demikian jawaban dari kami, semoga bermanfaat.(*)

Bagi yang ingin mengajukan pertanyaan seputar hukum, dapat mengirimkan pertanyaan ke email: [email protected]

Kantor Hukum Parlindungan, SH. MH. CLA & Rekan

(Advokat, Konsultan Hukum, Auditor Hukum, dan Perancang Naskah Hukum)

Jl. Soekarno-Hatta, No. 88, Kota Pekanbaru

Handphone/WA: 081268123180

Instagram: @parlindungan.riau

YouTube: Parlindungan Riau